驚曝：著名餐企小南國“內訌”，創始人要“罷免”合伙人！

近日，小南國創始人王慧敏向公司董事會發函，要求舉行股東特別大會，罷免朱曉霞作為小南國董事及董事委員會的所有職責。

國際天食集團（小南國上市主體，2017年改名）的此次公告，將兩位餐飲“巾幗英雄”的矛盾公開擺上了臺面。

據悉，董事會已決議召開股東特別大會以考慮并酌情通過決議案，罷免朱曉霞作為該公司董事及擔任該公司任何董事委員會的任何職位。

王慧敏與朱曉霞都可謂是餐飲界的“巾幗英雄”。王慧敏的小南國在經歷了33年的風風雨雨后已經成為了上市公司，在全球17個城市擁有超過80家門店。

朱曉霞也是中國餐飲界有名的女老板。1998年帶領浙江向陽漁港集團發展成為中國馳名餐飲集團，企業連續八年入圍“中國餐飲百強”、2014“中國十強品牌餐飲”。

王慧敏與朱曉霞的緊密合作始自2013年，二人共同創辦了餐飲酒店B2B電商平臺眾美聯。兩個人各自持股48.75%，朱曉霞為創始人，王慧敏為聯合創始人。

董事朱曉霞（左）與創始人王慧敏（右）

眾美聯于2015年6月5日與納斯達克上市公司窩窩團合并成立眾美窩窩，后來直接改名叫眾美聯，為二人的資本運作平臺。

但眾美聯的運營情況并不好。2016年，小南國宣布以約3.11億元人民幣收購窩窩團9.82%股份。但實際上，眾美聯近期的市值只有900多萬美元。

這些事件都為如今的董事會之亂埋下了伏筆。

雖然未能探明雙方糾紛緣由，但我們發現，自今年1月，王敏慧曾四次與朱曉霞對簿公堂。

經查詢，雙方爆發糾紛原因或許在這兩點：

2月25日，小南國起訴眾美聯，凍結眾美聯存款2500萬元，案由借款合同糾紛，如今已達成私下和解；

4月2日，小南國起訴眾美聯，案由借款合同糾紛；

5月5日，王慧敏起訴眾美聯，案由民間借貸糾紛。

除了借款糾紛，王慧敏與朱曉霞在眾美聯的公司控制權上也存在糾紛。

2019年5月24日，王慧敏起訴眾美聯，事由股東知情權糾紛。

王慧敏與朱曉霞在眾美聯分別占股48.75%，作為公司唯二的大股東，竟然是以股東知情權狀告眾美聯，王慧敏顯然已經失去了對公司的知情與控制，因此雙方第四次對簿公堂。

另一方面，從去年年末開始，國際天食的管理層并不穩定，不斷有消息傳出。

2018年12月6日，孫勇獲委任為執行董事、行政總裁及執行委員會成員，接任王慧敏，獲委任為行政總裁，王慧敏將繼續擔任主席兼執行董事。

莫明慧辭任公司的公司秘書，并將不再擔任公司于香港接收法律程序文件代表，而梁雪綸獲委任替代莫明慧擔任公司的公司秘書及公司于香港接收法律程序文件代表。

2018年12月9日，董事長、執行董事兼控股股東王慧敏收到其胞弟王海鎔發出有關2.1392億元聲稱債務的法定要求償債書。

2018年12月31日，王海鎔就該聲稱債務向香港高等法院對王慧敏提起破產申請。破產申請乃針對王慧敏個人發出，與公司無關。

目前，王慧敏被提起破產申請之駁回申請已定于今年10月11日進行聆訊，破產申請已通過于今年3月15日送交存檔的同意傳票及于3月29日相關命令撤銷申請。

（王慧敏）

2019年4月25日，Baixuan Tiffany Wang獲委任為公司執行董事及執行委員會成員。Baixuan Tiffany Wang為王慧敏的女兒。

2019年5月20日，張振宇獲委任為公司獨立非執行董事及審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。

張振宇亦獲委任為特別委員會成員，該委員會成立的目的為檢討現行內部監控程序以識別公司日期為2019年3月31日公告所指的集團內部監控政策的任何缺陷。

據悉，于2012年10月至2019年2月期間，張振宇任賽默飛世爾科技公司(TMO.US)亞太區總法律顧問及中國區首席合規官。

下表是目前國際天食的股東名單：

C：董事會轄下委員會之主席，M：董事會轄下委員會之主席

根據國際天食發布的財務報表，2018年收益為14.98億元人民幣，同比2017年的16.37億元人民幣減少8.5%；2018年毛利為10.69億元人民幣，同比2017年的11.86億元人民幣減少9.9%，毛利率下降1個百分點。

凈利潤方面，2017年尚且盈利1.01億元，而2018年則虧損7959萬元，這也可能是雙方的導火索之一。

母公司擁有人應占虧損7603.2萬元，上年同期盈利1.02億元。年內溢利下降的主要原因為公司為優化資產結構關閉調整門店產生的關店成本和資產撥備等一次性成本1.33億元以及門店同店銷售下降3.8%帶來的毛利減少；其次是因為若干宏觀因素，2018年下半年餐飲市場需求滯緩及市場競爭加劇，令集團營運收入下降。

國際天食于2012年上市后公司擁有人應占溢利一直處于不理想的狀態。2012-2015年，公司收入及毛利雖然呈上升趨勢，但公司擁有人應占溢利卻一路下滑，在2015年更是進入虧損狀態，在2016-2017年實現扭虧為盈，2018年再次進入虧損狀態。

該公司股價更是在上市以來一路磕磕碰碰，反復下滑。

另外，公司的派息行為也極不穩定，在2012年度派過中期息0.014港元、末期息0.016港元、特別股息0.01港元，及2013年度0.008港元中期息，之后5年再無派息行為，直到2018年度和2019年度才再次派末期息。

就罷免朱曉霞一事，接下來的看點會再6月28日出現——股東大會那時召開。當然，在此之前，朱曉霞也可能會反擊。餐謀長也會持續關注事件的發展動態。