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1693 期
創業初期就能接受投資，看起來是一件很美好的事情。
然而餐飲水很深，社會水更深。誰能想到，那些潛在的“法律坑”，很有可能讓接受投資演變成“為隔壁老王養了孩子”……
◎內參君
專注品牌策劃17年的老楊，在而立之年選擇了重新創業，這次他看準了即食燕窩。
創業初期，老楊拿出了30萬，并喊上了好友大李出了20萬作為合伙人，打算一起大展拳腳。
就在項目籌劃之時，老楊遇到了曾經服務過的客戶張老板。常年經營珠寶生意的張老板資金實力非常雄厚，恰巧很看好這個項目。三方一拍即合，談定由張老板初期投資50萬，占股50%，只投資不管理，品牌發展全權放手讓老楊和大李去做。
又過了幾天，張老板加碼了，他看中此項目前景一片大好，三年內開出1000家店沒有問題，所以開出了新的合作條件：
初期投資還是50萬，占股50%。如果項目進展符合預期，會再追加400萬投資，但是和老楊、大李的持股比例保持不變，仍然是50:30:20，附帶的條件是他要參與公司的經營管理 。
老楊和大李一商量，這簡直是天上掉餡餅啊。風險大大降低，收益大大增加，而且未來可期，這么好的條件沒有理由不答應。于是，對張老板遞來的合同，兩人看都沒看就簽上了字。
去年10月，老楊的第一家店正式開業，市場反響熱烈，短期內就發展了數百名會員。他盤算了一下，哪怕最低一個月的會員，收費1988元，300個會員就是差不多60萬，開下一家店綽綽有余。
加上品牌的調性、質量、服務都相當出色，模式輕，標準化程度高，那時的老楊對未來充滿了信心。
萬萬沒有想到，形勢在12月份急轉直下，張老板告知負責門店經營的大李，他的業績考核未能達標。
張老板拿出了股東協議，協議上白紙黑字寫得明明白白，出現這種情況，大李要將出資轉讓給張老板。大李眼看著反擊無望，只能做了股權轉讓……
這下，張老板成了持股70%的大股東，公司的實際控制人。老楊的身份突然變得很尷尬，創意是自己想的、項目是自己創立的，但是隨著同盟大李一朝出局，手上30%的股份，連三分之一的否決權比例都達不到了。
更糟糕的還在后面。緊接著，老楊又接到了張老板的通知，為了激勵員工，公司將設置總計30%的股權激勵計劃，這部分股份暫時由張老板代持，轉眼之間，老楊實際持有的股份又打7折，只剩下21%了。
元旦假期過后，老楊接到通知，他不能繼續擔任公司總經理的職務，轉由張老板太太接管。至于他干什么，張老板沒有具體交代。既然不是總經理了，當然也不能再領總經理的報酬，薪酬也暫不發放了……
合伙人出局，自己只剩下部分股份，回想起短短數月發生的一切，實在憋屈的老楊找到了餐飲法務官創始人侯其鋒律師，他想知道，自己究竟錯在哪里？事到如今，還能否搶救一下……
問題1：創業期間，“放棄”絕對控股
對于老楊的品牌來說，產品定型、模式理順，哪怕只有三五家店，幾千萬的估值也不成問題。
而作為創始人，老楊為了幾百萬投資（實際上第一期只有50萬），把自己的持股比例降到30%，連最起碼的否決權都拱手相讓，這也直接導致了他陷入被動的局面。
侯其鋒律師認為，創業企業的創始人應該做到絕對控股。而且盡量要在相當長時間內，起碼在B輪融資之前仍然要保持絕對控股，換句話說，就是要考慮到引進新合伙人、引進投資人時股權被稀釋的情況，給自己留有余地。
問題2：缺乏法律意識，合同里有陷阱
張老板是老江湖了，在資金實力、品牌運作、企業管理上都相當厲害，這也是老楊一開始極度信任他的原因。
基于這種信任，也出于創業就獲得投資的激動，張老板拿出的合同，兩位竟是看都沒看就簽字畫押。
直到張老板要求大李退出的時候，他們才翻出合同，卻傻了眼：合同對張老板保護得是滴水不漏，進可攻、退可守，想追加資金就追加資金，不想追加也沒有責任。而對老楊和大李來說，卻只有約束，沒有任何像樣的保障。
而說到這里，老楊后悔不迭，做生意這么多年，簽了那么多合同，沒有出過啥問題，誰能想到最后栽在合同上呢……
面對老江湖，合同又簽成了這個樣子，翻盤已經不可能了。侯律師給了老楊兩個建議：
第一，張老板畢竟有資金，有經驗，又看好這個項目，要不然調整心態，繼續跟他干。盤子做大了，即使股份再稀釋一點，收益也不會差。
第二，實在干不下去，那也沒法勉強，離開公司，保留股份。按照公司法、合同法，還可以保護自己的合法權益，享受股份分紅。
聽完這些，老楊的心情稍稍平復了一些。臨走前，他非常沉痛地說：下次再創業，一定會做好股權設計，再也不會干給隔壁老王養孩子這樣的傻事了……
老楊經歷過的事情，在餐飲行業也絕非個例。除了股權結構設計，隨著品牌“從0到1”，再進階到發展階段，企業越大，對法律服務的需求只會更大。
無論是日常事務還是頂層設計，那些在門店運營、品牌發展中可能會遇到的各種問題，多數可以在前期進行籌劃，做好風險防范。
為此，餐飲老板內參聯手康達律師事務所合伙人、餐飲法務官創始人侯其鋒和他的律師團隊，推出《餐飲法律實務必修課》。歷經兩個月的打磨，基于行業經驗和案例，我們梳理了如下內容：
1、涵蓋日常事務+頂層設計
經過兩個多月的打磨，本次課程將涉及餐企日常事務和頂層設計兩大方面，針對“餐飲企業的主體選擇”、“勞動人事”、 “商標的注冊與保護”、“員工激勵”、“股權架構設計”、“餐企融資實務”等9大板塊，梳理從創業到發展，餐飲老板們會遇到哪些風險問題，并給予規劃指南和解決建議。
2、提供工具+微咨詢
簽訂合同是餐飲企業的日常事務，課上除了講解審核應該注意哪些方面，還會提供適用于餐飲企業的合同模板。針對學員自身的問題，課上會留出咨詢時間。
3、講師團隊行業經驗豐富
多位授課講師具有豐富的餐飲行業法律服務經驗，為樂凱撒比薩、奈雪の茶、美奈小館、很久以前、義泰昌、遇見小面等多個知名餐飲品牌提供過股權設計、融資及法律顧問服務。
侯其鋒
大魚餐飲學院特約講師
餐飲法務官創始人&康達律師事務所合伙人
20余年律師執業經驗
已為多家企業IPO、上市公司再融資提供專項法律顧問服務，
為20余家新三板企業掛牌提供專項法律顧問服務
為樂凱撒、奈雪の茶、陳鵬鵬鵝肉飯店、
義泰昌、很久以前、遇見小面等數10家餐飲企業
提供股權設計、股權融資、上市輔導及常年法律顧問服務
出版了
《企業內部控制基本規范操作指南》、
《老板要懂的法律常識》、
《人力資源和社會保障政策法規解讀及案例講解》多部專著
大魚餐飲學院特約講師 餐飲法務官核心成員&康達律師事務所律師 參與紅杉資本投資樂凱撒項目， 為樂凱撒、奈雪の茶等餐飲品牌提供常年法律服務
廖琳琳 大魚餐飲學院特約講師 餐飲法務官核心成員&康達律師事務所律師 為美奈小館、越小品、陳鵬鵬鵝肉飯店等餐飲品牌提供常年法律服務
汪周敏 大魚餐飲學院特約講師 餐飲法務官核心成員&康達律師事務所律師 參與奈雪の茶、義泰昌、美奈小館等餐企的股權融資工作 為奈雪の茶、義泰昌、臺蓋等多個餐飲品牌提供常年法律顧問服務
創業初期，希望對股權結構早做規劃/ 想要了解如何防范日常經營風險
有品牌擴張計劃 / 想要了解融資事項的餐飲老板、合伙人、股東等
建議老板攜法律事務負責人一起報名。
時間：2018年6月27日-29日
地點：北京（具體地址開課前一周通知）
費用：5980元/人
團購有優惠，請咨詢小餐君（18501146112）
費用說明：課程為期3天，費用包括：3天午餐、學習資料。晚餐、交通及住宿需學員自理。
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輪值主編｜王艷艷 視覺｜劉晶晶
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