踩過股權合伙人的坑？當下正面臨這方面的難題？希望本文能給你一些啟發。
4月9日下午，由餐易私塾與金小蜂律師事務團隊主辦的《餐飲門店股權關系》主題沙龍活動，在廣州聯合造食工作室圓滿結束。
本次沙龍由餐易私塾校長徐劍主持，金小蜂團隊梁學沛律師主分享，吸引了四十多位來自全國各地的餐飲朋友。大家就如何處理餐廳門店股權合伙關系，各抒己見，進行了深入探討。
下面就跟著小易回顧一下沙龍的精彩內容吧。
01
關于合伙人、股權或投資你踩過哪些坑（或當下正在面臨的難題）？
來自成都小伙伴：
要引入外來伙伴，如何設置規則，給多少股份，大家能夠達成一致？
員工股權激勵如何起到真正的作用？現在處于想動不敢動的狀態。
導師觀點整理如下：
第一個問題：
首先，這是因為你們對未來的利益，以及這個人能帶來的價值沒有做推演。第二，關于把多少東西分出去，你們事先沒有達成一致。第三，沒有對企業未來增量進行考核分配。
為什么一定在存量里做文章呢，只考慮每年賺100萬，分他20萬，而沒有想到他第二年給你多掙100萬，多賺200萬，多賺500萬，你給他的會一樣嗎？可以根據未來增量，給他設置不同的限額和分配力度。
第二個問題：
員工股權激勵絕對不是一刀切。不同的人能用一樣的分法嗎？有的人你沒給他股份，他也干得很積極，有些你給了股份也沒干勁。每個人所處的階段不同，人性的需求也不同，給你100萬你會很開心，給王思聰100萬他開心嗎？
人的需求不同，激勵方式也不同。如果他還處于解決溫飽、安全階段，你給他股權是在放大他的貪婪，他覺得這錢好好賺，沒準認為自己出去干掙得更多；而有些人已經完成原始積累，進入需要被人尊重的階段，你還給他員工的位置，就算發再多獎金，甚至比分紅還多，他依然感覺不滿足，因為他要的是尊重，是身份。
一百種人，一百種需求，我們要對需求進行歸類，在不同的層次，用不同的激勵手段。至于期權、干股、分紅到底怎么用，給哪塊利益，屬于一個系統的問題。
來自廣州小伙伴分享：
八年前，他和兩位朋友以40%-40%-20%的方式合伙開店，占股20%那位合伙人不太靠譜，后面粗暴將他股份拿掉，讓其出局。
導師觀點整理如下：
這里面存在兩個問題，第一，創業時要進行規劃，中國人喜歡講人情直接干；第二要有調整機制，簡單粗暴的處理方式好不好用？好用，也解決了問題（海底撈就用），你糾結的是傷害了朋友情感。
為什么會傷害朋友間的情感，因為沒有規則前置，沒有調整機制。作為兼職的合伙人，一定要有動態的調整機制。
如果股權沒有調整機制就是一灘死水。一開始我們都不知道未來會怎樣，問題都是之后逐漸暴露，所以在制定股權結構時要考慮前瞻性，會出現哪些問題，怎么處理，雖然不可能面面俱到，但大的問題要考慮。
△餐易私塾校長徐劍點評學員分享
導師觀點整理如下：
中國人談股權都涉及到人情，很難保持中立，但商業就是商業，人情就是人情。外來和尚好念經，有些事既要保障你，又要保障我，就需要讓第三方幫忙制定規則，這樣將來大家不會扯皮。這是以后大家做合伙人關系，首先要考慮的事情。
我們認為，真正的合伙人，不光是錢的事，更是能力和資源的事，要看能力、人品。而且合伙人是要干事的，如果投錢不干事，那是投資人。合伙之間也一定要有協議，一些不好說的話要第三方來講，借別人口來表達你想表達的東西，保留雙方顏面。
來自廣州小伙伴的分享
十年前，他以投資人身份投資某大型連鎖，后來項目資金鏈斷裂，繼續增投時遇到股權稀釋的問題，大家爭執談不攏，多方律師介入，最后還是因為股東內外部沖突比較嚴重，這個品牌終沒了，大家損失都很大。
假設當初談好股權稀釋的問題，資金投進去，還是能做的起來的。
導師觀點整理如下：
這種問題的調停要找一個懂商業的律師，而不是懂訴訟的律師。懂訴訟的律師心態大多是對抗性的，要么你贏我多一點，要么我多贏你一點，一定是博弈，沒有雙贏。
而懂商業的律師會幫你們規劃，如果我們這么做結果是這樣，如果我們那么做結果是那樣的，從中間找一個折中點，在雙方都是受損小獲益大的情況達成平衡。
△金小蜂梁律師分享
以上摘自伙伴們關于股權與合伙人的分享，以及嘉賓精彩點評。在沙龍后半場，梁律師從商業和法律兩個維度分析，跟大家剖析股權合伙，展示基本邏輯和操作細節。以下是小易為大家整理的部分精彩內容。
02
股權最常見的三種死局
雖然股權是動態的，后期可以變動，但動態調整是中策，是在出現問題之后的措施，而上策是一開始就做好規劃和設計。下面是股權結構中最常見的三種死局，希望大家都不會遇到。
1.股權平分
沒有核心股東，誰也沒有占優勢的表決權。內部生變或出現利益分歧時，沒有控股股東，從而把企業推向絕境。
2.人資倒掛
前期過于重視資本，出多錢占多少股，沒有對人力進行估價，忽視了管理團隊對企業的貢獻，而企業未來是靠人推進發展的，按資金比例進行利益分配，勢必會讓管理團隊心生不平。
3.一人稱霸
創始人是擁有公司的絕對控制權和分紅權，但是沒有制衡，也就難以凝聚一群愿意跟企業共同成長、共同發展的伙伴。一家企業，一個人也干不大。
03
老板，你想干多大
你先要想，我要干多大，才能想怎么做。有朋友就會問了，我也不知道我要干多大啊？這里有兩個導向供參考：上市并購導向和非上市導向。
1.上市并購導向
上市或是做大之后賣給資本方，它的邏輯是做值錢的公司。
怎么做呢？讓股權價值增長，例如讓利潤和保留下的現金在公司不斷積累，以及不斷增強公司的賺錢能力，今年賺100萬，3倍市盈率就是公司值300萬，明年讓公司賺300萬，公司就值1500萬，現在不掙錢，但想象空間增大，未來一定賺。
做上市和并購的幾種方向：
直營化：如海底撈。公司化體系核算利益，總分公司，母子公司在一個體系里，報表利潤是可以合并計算的。價值不斷積累在公司，而不是分出去。
食品化：后端食品制造與供應鏈。如廣州酒家，食品占比超過50%。
特許化：特許經營體系+零售。例如茶飲就更趨于零售，加工過程比較簡單。零售比餐飲容易上市。
2.非上市導向
做掙錢的老板，落袋為安。就要請更多的人進來，要做的是利益分配合理，而不是往公司積累，合伙人粘性增強才能賺錢。核心訴求是分利要分踏實。
非上市的幾種方向：
合伙化：合伙模式低成本分配利益。走公司正規分配，成本較高。
多元化：門店合伙模式的多元化。加盟店、合伙制，想怎么操作很靈活。
名店化：做名店不做連鎖經營，不引人矚目，錢踏踏實實賺。
希望看完上面的內容，大家會更加理解自己企業未來的商業邏輯。
04
門店合伙協議的12大核心要點
合伙主題：確定簽署合伙的各方，公司名義還是個人
登記方式：項目主體選擇組織類型
合伙范圍：合伙的目的及合伙范圍，比如無形資產使用范圍
出資約定：出資方式出資額及期限。出多少錢，沒出資怎么落實份額
利潤分配：核算方式及分配期間。利潤怎么算，抽不抽品牌管理費，抽多少，合同里寫清楚。
虧損承擔：虧損的承擔及填補方式，約定虧損了怎么承擔，額外代價是什么
事務執行：合伙事務執行議事規則。誰是執行合伙人，哪些事他說了算，哪些事需要大家表決，怎么表決
進入退出：入伙退伙及份額轉讓。什么時候能進，什么時候能退，規則是什么，多少錢可以轉讓。
解散清算：合伙解散及清算的方式。法律里合伙人只要有1%的股份就能提出清算，所以要設置一些限額。
保密競業：保密義務及不競爭義務
違約責任：重要義務掛鉤違約責任。所有的條款如果沒有違約責任，意味著違約沒有代價，沒有威懾。
爭議解決：解決渠道管轄條款等
各位不煩對著自己之前的協議，看看有沒有涵蓋這12個點。
以上。餐飲行業重資金，重人力，資金投入大，對人力的要求也很高，做這門生意必須結合人力和資金，這就是股權和合伙人的本質。這次沙龍只是股權合伙人關系的“開胃菜”，大家一起探討，為的是把企業越辦越好辦。
下個月，5月8-9日，餐易私塾將在廣州開班《股權合伙人投資戰略》課：
為大家剖析每一種餐飲股權組織的基本形式
從激勵角度怎么做股權結構？
總部+員工合伙人，創業+員工托管合伙制的商業藍圖是怎樣的？
假如做加盟該如何搭建頂層設計？
門店合伙有哪些具體方案？
如何對待各種各樣的資本……
兩天的課程中，梁律師將從法律角度、餐易徐劍校長從運營角度分析，以及一位業內投資大佬，從資本的角度解析資本方青睞的股權結構是怎樣的。同時增加了小組討論、小組辯論，專業導師點評的環節。
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